【财经课堂】让新三板公司“头疼”的三类股东问题是如何被化解的?

   

2019-02-06 17:00:00

2017年,三类股东问题还是新三板拟IPO公司的“心头大患”,到了2018年,三类股东问题已经逐步被化解。

 

2018年,虽然政策层面对于三类股东问题没有太大调整,但随着多家新三板公司携三类股东成功过会,三类股东问题已经逐渐化解,而处理思路也逐渐清晰了。

三类股东问题的“前世今生”

所谓三类股东即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划,三类股东企业是指直接股东或间接投资人中含有三类股东的企业。

 

三类股东是近些年的产物,近年来,三类股东数量迅猛增长,但在新三板,监管政策的不明确,给大量三类股东产品的投资机构构成了障碍,一些有IPO打算的企业,也都对三类股东敬而远之。

 

但在早期,政策是支持三类股东投资新三板标的的。

 

2015年股转系统发布的《机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟新三板挂牌公司股权有关问题》中就明确提到,基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划和契约型私募基金可以投资新三板企业,且所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原,但须做好相关信息披露工作。

 

2017年6月公布的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》,也明确了证券公司资产管理产品、期货公司资产管理产品、信托产品等,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

 

而三类股东问题之所以无法顺利解决,一般认为主要是以下几点问题:

 

首先是确权困难,三类股东的本质是一种契约关系,不具备法人资格,在法律关系上实质属于代持结构,存在确权困难。另外,“三类股东”难以实现穿透式审查,关联方持股、规避限售、短线交易,甚至利益输送等问题时有发生。

其次是股权不稳定,对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的,在IPO审核过程中,可能会因存续期到期而造成股权变动,影响股权稳定性。

最后是股东人数问题,由于三类股东的投资门槛较低,单只产品投资人数较多,其资金来源、关联关系、最终出资人身份又难以核查,很可能出现最终实际出资人突破200人的情况。

 

这与《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定――发行人需满足“股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”的条件相违背。

解决三类股东的方式有哪些?

从2018年含有三类股东问题的新三板企业过会的多个案例来看,对于三类股东问题,已经大致形成了两种思路,即要么穿透核查,要么提前清理。

 

方法一:穿透核查

代表企业:文灿股份、宁波水表

 

2018年3月13日,文灿股份成功过会,其股东中包含10名三类股东,文灿股份也成为首家携三类股东过会的新三板公司。分析认为,文灿股份之所以能携三类股东过会,首先是因为公司的三类股东均通过定增进入,相比通过二级市场进入的“三类股东”可能在核查上更清晰。第二是三类股东均配合公司进行穿透核查。

 

2018年9月27日过会的宁波水表,也采用了穿透核查的方式。招股说明书显示,宁波水表共有8名三类股东,宁波水表用了10页表格,对其进行穿透核查,其中一名三类股东股权机构复杂,出资者最高多达九层。

 

方法二:提前清理

 

清理三类股东的方式有很多种,新三板公司一般会根据实际情况选择合适的清理方式。

 

1.内部转让:代表企业奥飞数据

 

奥飞数据在启动IPO后,于2016年下半年开始清理契约型私募股权基金持股,解决方法是由契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人。2016年8月至2016年10月,奥飞数据通过股转系统发生了11次股权转让,涉及股份数量合计410万股,三类股东成功从公司退出。

 

2.直接回购:代表企业秦森园林

直接回购的企业很多,有一部分是摘牌后清理,还有一部分是在挂牌的情况下进行清理的。比如秦森园林就是通过特定事项协议转让,由公司实际控制人秦同千将5名三类股东的持股全部回购,在不从新三板摘牌的情况下完成清理工作。

 

3.上市公司帮助:代表企业广电计量

 

2018年11月24日,上市公司广电运通发布了一份公告称,全国股转公司经过审核,对新三板公司广电计量特定事项协议转让的申请予以确认。广电计量第一大股东为广州无线电集团有限公司,持股53.23%,广电运通也是广州无线电集团直接控制的企业。

 

广电运通全资子公司广州支点创业投资有限公司通过收购广电计量三类股东所持股份的形式,增持广电计量59.44万股,占广电计量总股本的0.24%,收购价格为16元/股,收购金额共951.04万元。通过此次特定事项协议转让,广电计量成功清理三类股东。

三类股东问题化解时间线

2017年3月16日,上交所微信公众号称,对于三类股东为拟上市公司股东的,在IPO审核过程中可能会因存续期到期而造成股权变动,影响股权稳定性。建议拟上市公司引入该类平台股东时,应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。

 

2017年7月12日,证监会答复了圣泉集团董事长唐一林《关于发展新三板市场的建议》。在答复文件中,证监会表示,并未在IPO申请及受理阶段对三类股东企业设置差别性政策,且正积极研究“三类股东”作为拟上市企业股东的适格性问题。

 

2017年8月2日,多家有三类股东问题的新三板拟IPO公司,在证监会官网更新了招股说明书,如阿波罗、有友食品、博拉网络、龙磁科技等,被视为三类股东问题获得解决的重大利好。

 

2017年9月14日,全国股转公司副总经理陈永民表示,三类股东是可以投资新三板的,企业在申请IPO后,三类股东的存在成为了一个问题。“我们也跟证监会一直在探讨,这个事情一直在推动,最近应该也有一些进展。”

 

2017年9月22日,证监会宣布对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》进行了修订,新准则要求对三类股东穿透披露至最终出资人。

2017年11月22日,全国股转系统监事长邓映翎表示,三类股东占新三板全部机构投资者比例约8%,“三类股东数量虽少,但是投出了最好的公司,却在IPO时就面临了巨大问题。”三类股东解决办法已经得到管理层的统一认识,新三板的春天正在来临。

 

2018年1月12日,证监会新闻发言人常德鹏在例行新闻发布会上表示,证监会近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策,包括公司控股股东、实控人、第一大股东不得为“三类股东”;要对“三类股东”做穿透式披露等。

 

2018年3月13日,证监会第十七届发审委2018年第44次会议召开,携多家三类股东上会的文灿股份顺利过会,成为第一家携三类股东过会的新三板企业,被视为三类股东问题的破冰之举。

 

文灿股份过会后,多家携三类股东的企业相继过会,其中包括海容冷链、有友食品等最早申报IPO的携带三类股东的新三板企业。至此,三类股东问题的处理思路逐渐明了,三类股东问题基本化解。

 

 

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